แนวทางการใช้สิทธิออกเสียง

นโยบายและหลักเกณฑ์การใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น 
บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน แอสเซท พลัส จำกัด 
 

1.
แนวทางในการใช้สิทธิออกเสียง
 
1.1 
คณะกรรมการการลงทุนเป็นผู้กำหนดแนวทางการใช้สิทธิออกเสียง โดยมอบหมายให้ผู้จัดการกองทุนหรือพนักงานของบริษัทเป็นผู้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อใช้สิทธิออกเสียง
 
1.2 
คณะกรรมการการลงทุนเป็นผู้ตัดสินใจในการใช้สิทธิออกเสียง โดยคำนึงถึง ผลดีและผลเสียที่จะเกิดขึ้นกับกองทุน
ผลประโยชน์ต่อกองทุนซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกหุ้นนั้นเป็นสำคัญ ประโยชน์สูงสุดที่กองทุนจะได้รับ
ในกรณีที่ต้องออกเสียงลงมติในประเด็นที่กองทุนที่อยู่ภายใต้การจัดการมีผลประโยชน์ขัดแย้งกันเนื่องจากได้มี
การลงทุนทั้งในหุ้นและตราสารหนี้ที่ออกโดยบริษัทที่ออกหุ้นนั้น การดำเนินการเพิ่มเติมในกรณีที่จะใช้สิทธิออกเสียงแตกต่างจากข้อเสนอของฝ่ายบริหารของบริษัทที่ออกหุ้น 
 
1.3 
ผู้จัดการกองทุนต้องนำเสนอวาระการไปใช้สิทธิออกเสียงเข้าที่ประชุมหรือเวียนคณะกรรมการการลงทุนทุกครั้งและ
ทุกหลักทรัพย์ พร้อมเอกสารหลักฐานประกอบการตัดสินใจในวาระต่าง ๆ โดยจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรและต้องเก็บไว้เป็นหลักฐานเพื่อการตรวจสอบอย่างน้อย 5 ปี
 
1.4 
ผู้จัดการกองทุนต้องจัดทำรายงานการไปใช้สิทธิออกเสียงตามแบบฟอร์มที่กฎหมายกำหนด พร้อมทั้ง แจ้งให้
คณะกรรมการการลงทุนรับทราบทุกครั้ง หลังกลับจากการไปใช้สิทธิออกเสียง
 
1.5 
คณะกรรมการการลงทุนสามารถใช้สิทธิออกเสียงตามหลักเกณฑ์ได้อย่างอิสระในกรณีที่ประเด็นที่ต้องใช้สิทธิออกเสียงเพื่อกองทุนรวมนั้น มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทจัดการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องต้องใช้สิทธิออกเสียง
โดยคำนึงถึง ผลดีและผลเสียที่จะเกิดขึ้นกับกองทุน ผลประโยชน์ต่อกองทุนเป็นสำคัญ และประโยชน์สูงสุดที่กองทุนจะได้รับ ทั้งนี้ บุคคลที่เกี่ยวข้องได้แก่บุคคลดังต่อไปนี้
   
(1.5.1) 
บุคคลใดๆ ที่มิใช่ราชการส่วนกลาง ราชการส่วนภูมิภาค ราชการส่วนท้องถิ่น กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน และสำนักงานทรัพย์สินส่วนพระมหากษัตริย์ ซึ่งถือหุ้นในลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังต่อไปนี้
      (1) บุคคลดังกล่าวที่ถือหุ้นของบริษัทจัดการเกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
ของบริษัทจัดการ
   
 
(2)     
บุคคลดังกล่าวที่ถือหุ้นของบุคคลตาม (1) เกินร้อยละ 30 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
ของบุคคลตาม (1)
   
 
(3)     
บุคคลดังกล่าวที่บุคคลตาม (1) ถือหุ้นเกินร้อยละ 30 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด
ของบุคคลดังกล่าว
   
(1.5.2)
บุคคลที่บริษัทจัดการถือหุ้นของบุคคลนั้นอยู่
   
(1.5.3)
บุคคลที่กรรมการ  ผู้จัดการ  หรือบุคคลที่มีอำนาจในการจัดการของบริษัทจัดการถือหุ้นเกินร้อยละ 30
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบุคคลนั้น ทั้งนี้ บุคคลที่มีอำนาจในการจัดการ ได้แก่ กรรมการบริหาร รองผู้จัดการ ผู้ช่วยผู้จัดการ ผู้อำนวยการฝ่าย และรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่อ
อย่างอื่นโดยบุคคลดังกล่าวเป็นผู้รับผิดชอบในสายงานเกี่ยวกับการให้บริการด้านหลักทรัพย์ การปฏิบัติการด้านหลักทรัพย์ การวิจัยด้านหลักทรัพย์หรือตลาดทุน หรือสายงานอื่นในทำนองเดียวกัน ทั้งนี้ ไม่ว่าสายงานนั้นจะปฏิบัติงานเพื่อให้บริการแก่บุคคลอื่นหรือเพื่อประโยชน์ของบริษัทจัดการเอง
   
(1.5.4)
บุคคลที่ผู้จัดการกองทุนถือหุ้นเกินร้อยละ 30 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบุคคลนั้น
   
(1.5.5)
บุคคลที่เป็นที่ปรึกษาการลงทุนของบริษัทจัดการหรือกองทุน
   
(1.5.6)
ผู้ถือหน่วยลงทุนที่ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมเกินร้อยละ 10 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนรวมนั้น
             
2.  เรื่องที่บริษัทต้องดำเนินการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น  ได้แก่
   2.1 ฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน การจ่ายเงินปันผล ที่อาจส่งผลกระทบต่อผลประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับหรือ
ต่อมูลค่าหุ้น (shareholder’s value)
 
2.2
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินสำคัญ การซื้อขายหรือให้เช่ากิจการ การควบหรือรวมกิจการ การจ้างบริหาร และการครอบงำกิจการ 
 
2.3
การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการของบริษัท 
 
2.4
การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างเงินทุนของบริษัท เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน การไม่เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่
ผู้ถือหุ้นเดิม การปรับโครงสร้างหนี้ และการออกหุ้นกู้ เป็นต้น 
 
2.5
การจ่ายค่าตอบแทนพิเศษให้แก่กรรมการของบริษัท การเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท 
 
2.6
การทำธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้น 
หรือการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน 
 
2.7
การเปลี่ยนประเภทธุรกิจของบริษัท หรือวัตถุประสงค์ของบริษัท 
 
2.8
การแก้ไขข้อบังคับของบริษัท 
 
2.9
การแต่งตั้งและถอดถอนผู้สอบบัญชีของบริษัท
             
3. การตรวจสอบการใช้สิทธิออกเสียง
 

        บริษัทกำหนดให้ฝ่ายกำกับดูแลการปฎิบัติงานและบริหารความเสี่ยงทำหน้าที่ในการตรวจสอบการใช้สิทธิออกเสียงอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยต้องตรวจสอบให้มีการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด ทั้งนี้ ให้ทำการตรวจสอบการใช้สิทธิออกเสียงและรายงานผลการตรวจสอบกรณีที่มีผลกระทบต่อกองทุนหรือผู้ถือหน่วยลงทุนอย่างมีนัยสำคัญต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท พร้อมกันนี้ ให้ตรวจสอบการจัดให้มีการเปิดเผยแนวทางการใช้สิทธิออกเสียงและการดำเนินการใช้สิทธิออกเสียงให้ผู้ลงทุนหรือลูกค้าทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทหรือรายงานประจำเดือน และทำการตรวจสอบการจัดทำหนังสือชี้ชวนส่วนสรุปข้อมูลสำคัญ รายงานทุกรอบระยะเวลา 6 เดือน และรายงานรอบปีบัญชีว่ามีข้อมูลการดำเนินการใช้สิทธิออกเสียงของรอบปีปฏิทินล่าสุด 
          โดยมีขั้นตอนในการตรวจสอบดังนี้

  1. ผู้ดูแลการปฏิบัติงานจะตรวจสอบการใช้สิทธิออกเสียงจากใบขออนุมัติคณะกรรมการการลงทุน สำเนาหนังสือมอบฉันทะการไปใช้สิทธิออกเสียง และหนังสือขอเชิญประชุม
  2. ตรวจสอบการไปใช้สิทธิออกเสียงว่าเป็นไปตามแนวทางที่บริษัทกำหนดหรือไม่ โดยตรวจจากแฟ้มของฝ่ายการจัดการลงทุน โดยกำหนดไว้ในแผนการตรวจสอบประจำปี อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง 
  3. บันทึกผลการตรวจสอบในรายงานการตรวจสอบการไปใช้สิทธิออกเสียง ทั้งนี้ หากเป็นกรณีการใช้สิทธิออกเสียงที่มีผลกระทบต่อกองทุนหรือผู้ถือหน่วยลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ ผู้ดูแลการปฏิบัติงานจะทำการรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ พร้อมทั้ง ติดตามให้มีการเปิดเผยแนวทางการใช้สิทธิออกเสียงและการดำเนินการใช้สิทธิออกเสียงให้ผู้ลงทุนหรือลูกค้าทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทหรือรายงานประจำเดือน และทำการตรวจสอบการจัดทำหนังสือชี้ชวนส่วนสรุปข้อมูลสำคัญ รายงานทุกรอบระยะเวลา 6 เดือน และรายงานรอบปีบัญชี ว่ามีข้อมูลการดำเนินการใช้สิทธิออกเสียงของรอบปีปฏิทินล่าสุด
 
4.
ติดตามการจัดเก็บเอกสารการใช้สิทธิออกเสียง เช่น ใบขออนุมัติการใช้สิทธิออกเสียง สำเนาหนังสือมอบฉันทะ หนังสือขอเชิญประชุม เอกสารหลักฐานประกอบต่าง ๆ เป็นต้น ของฝ่ายการจัดการลงทุน อย่างน้อย 5 ปี เพื่อเก็บไว้ใช้ในการตรวจสอบ
             
4. การเปิดเผยการใช้สิทธิออกเสียงต่อผู้ลงทุน
 

          บริษัทจะเปิดเผยการใช้สิทธิออกเสียง เพื่อให้ผู้ลงทุนเข้าถึงและรับทราบข้อมูลโดยการติดประกาศที่บริษัทและอาจเปิดเผยข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ (web site) ของบริษัทอีกช่องทางหนึ่งด้วย โดยข้อมูลที่เปิดเผยมีดังต่อไปนี้

 
4.1
แนวทางในการใช้สิทธิออกเสียง
 
4.2
รายงานสรุปเกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียงในรอบปีปฏิทิน ซึ่งมีสาระสำคัญเกี่ยวกับรายชื่อบริษัทที่มีการใช้สิทธิออกเสียง จำนวนครั้งที่ได้ใช้สิทธิออกเสียง และลักษณะการใช้สิทธิออกเสียงสนับสนุนหรือคัดค้าน
 
4.3
รายละเอียดของการใช้สิทธิออกเสียงที่สำคัญ เช่น กรณีที่บริษัทมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทที่ออกหุ้น  หรือกรณีที่บริษัทมีความเห็นแตกต่างจากฝ่ายบริหารของบริษัทที่ออกหุ้น เป็นต้นทั้งนี้ โดยมีสาระสำคัญเกี่ยวกับกับรายชื่อบริษัทที่ออกหุ้นที่จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น ลักษณะการใช้สิทธิออกเสียงสนับสนุนหรือคัดค้านพร้อมทั้งเหตุผล และจำนวนหุ้นที่บริษัทจัดการใช้สิทธิออกเสียงในแต่ละเรื่อง
             
5. นโยบายการใช้สิทธิออกเสียง
 
5.1

นโยบายการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

   
-

บริษัทจัดการจะใช้สิทธิออกเสียงในวาระการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่าง ๆ ที่กองทุนภายใต้การบริหารของบริษัทจัดการลงทุนอยู่ทุกหลักทรัพย์ ยกเว้นกองทุนที่ลูกค้าแจ้งความประสงค์จะใช้สิทธิออกเสียงเอง

   
-
บริษัทจัดการจะใช้สิทธิออกเสียงสนับสนุน สำหรับวาระการประชุมที่บริษัทจัดการคาดว่าจะก่อให้เกิดผลดีหรือเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นหรือมูลค่าหุ้น และวาระการประชุมปกติทั่วไป ซึ่งบริษัทจัดการจะให้การสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการของบริษัทให้เป็นไปด้วยดี
   
-
บริษัทจัดการจะใช้สิทธิออกเสียงคัดค้าน สำหรับวาระการประชุมที่บริษัทจัดการคาดว่าอาจก่อให้เกิดความเสียหายหรือไม่เป็นผลดีหรือไม่ก่อประโยชน์ต่อสิทธิหรือผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
   
-
บริษัทจัดการอาจงดออกเสียง สำหรับวาระการประชุมที่ไม่มีข้อมูลสนับสนุนอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจ และวาระอื่น ๆ หรือวาระที่พิจารณาแล้วเห็นว่าไม่สามารถที่จะให้การสนับสนุนได้ เช่น วาระที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกับผลประโยชน์ของสังคมส่วนรวม
   
-
บริษัทจัดการจะใช้สิทธิออกเสียงโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของกองทุนภายใต้การบริหารเป็นสำคัญ
   
-
ในกรณีที่มีประเด็นที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทจัดการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง บริษัทจัดการจะดำเนินการออกเสียงหรืองดออกเสียงโดยคำนึงถึงผลประโยชน์กองทุนภายใต้การบริหารเป็นสำคัญ
 
5.2

แนวทางในการพิจารณาออกเสียงในเรื่องต่าง ๆ มีดังนี้

   
1.

การแต่งตั้งกรรมการ

     

โดยทั่วไปการออกเสียงลงมติจะเห็นด้วยกับคณะกรรมการทั้งชุดที่มีผลการดำเนินงานเป็นที่น่าพอใจ อย่างไรก็ตาม มีบางเหตุการณ์ที่ควรออกเสียงคัดค้านเมื่อเกิดเหตุการณ์อย่างน้อย 3 กรณีดังต่อไปนี้

     
(1)
หากบริษัทมีผลประกอบการต่ำกว่าเป้าหมายที่เคยตั้งเอาไว้เมื่อครั้งเริ่มก่อตั้งบริษัท
     
(2)
หากบริษัทเกิดปัจจัยเสี่ยงต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น โดยมีเหตุการณ์ 1 ถึง 2 อย่างเกิดขึ้นดังนี้
       
(ก)

ให้สิทธิที่ไม่เท่าเทียมกันในการออกเสียง 

       
(ข)
บริหารจัดการทรัพย์สินจนทำให้เกิด dilution effect ต่อมูลค่าของผู้ถือหุ้น
       
(ค)
ห้ามไม่ให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
     
(3)

หากมีหลักฐานแสดงเจตนาการกระทำผิดหรือปกปิดข้อมูลทางการเงิน/บัญชี

     
(4)
หากมีพฤติกรรมเพิกเฉยกับมติคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้น
     
(5)
หากพบว่าประธานกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงมีผลตอบแทนย้อนหลัง 2 ปีอยู่ในระดับชั้นต้นของอุตสาหกรรม (ติด 1 ใน 4 ลำดับต้น) ในขณะที่ผลประกอบการบริษัทอยู่ในระดับท้ายของอุตสาหกรรม (ติด 1 ใน 4 ลำดับจากท้าย)
     

ข้อควรพิจารณาอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง

     
-

จำนวนของคณะกรรมการ
ออกเสียงลงมติไม่เห็นด้วยหากบริษัทเพิ่มหรือลดจำนวนกรรมการโดยไม่ได้ขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ สนับสนุนให้บริษัทกำหนดจำนวนกรรมการที่เหมาะสมให้ชัดเจนแน่นอน เพราะจะช่วยให้บริษัทไม่สามารถเพิ่มจำนวนกรรมการมากขึ้นเกินความจำเป็นในการดำเนินงานโดยปราศจากความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น

     
-

ประธานคณะกรรมการและ CEO ไม่ควรเป็นบุคคลเดียวกัน
ออกเสียงสนับสนุนให้บริษัทกำหนดตำแหน่งประธานคณะกรรมการและ CEO ไม่ควรเป็นบุคคลเดียวกัน ยกเว้นบริษัทบางแห่งที่อาจจะเกิดผลกระทบต่อการบริหารการดำเนินงานหากตำแหน่งดังกล่าวแยกออกจากกัน

     
-
กรรมการอิสระในคณะกรรมการ 
ออกเสียงเห็นด้วยและสนับสนุนให้คณะกรรมการมีองค์ประกอบด้วย
       
(1)

กรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหาร

       
(2)
กรรมการนั้นไม่ใช่เจ้าหน้าที่ของบริษัทหรือเคยเป็นเจ้าหน้าที่ของบริษัทนั้นมาก่อน
        ออกเสียงคัดค้านในการแต่งตั้งกรรมการ ดังนี้
       
(1)
หากกรรมการเข้าร่วมประชุมน้อยกว่า 75% โดยปราศจากเหตุอันควร
       
(2)
หากเคยเป็นลูกจ้างของบริษัทในตำแหน่งบริหารภายใน 5 ปีย้อนหลัง นับจากวันเสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการ
       
(3)
หากมีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัทที่ปรึกษา ที่บริษัทหรือผู้บริหารระดับสูงใช้บริการอยู่
       
(4)
มีส่วนเกี่ยวข้องกับลูกค้ารายใหญ่ หรือผู้ให้บริการรายใหญ่ของบริษัท
       
(5)
หากเป็นกรรมการบริษัทอื่นมากกว่า 5 บริษัทขึ้นไป
       
(6)
หากกรรมการเคยต้องโทษคดีเกี่ยวกับด้านการเงินการบัญชี การบริหารหรือต้องโทษคดีอาญา ทุจริตฉ้อโกงหรือมีประวัติที่เกี่ยวข้องกับคดีเหล่านี้ ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม
       
(7)
หากกรรมการประกอบกิจการที่เหมือนหรือแข่งขันกับบริษัท (เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง)
       
(8)
หากกรรมการหรือคนที่เกี่ยวข้องกู้ยืมเงินจากบริษัท ยกเว้นเป็นสวัสดิการตามระเบียบหรือเป็นการให้กู้ยืมตามพระราชบัญญัติว่าด้วยธนาคารพาณิชย์
     
-

คณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนควรประกอบด้วยกรรมการอิสระ 
สนับสนุนและเห็นด้วยกับบริษัทที่มีการจัดตั้งคณะกรรมการ สรรหาและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนขึ้นมา และคณะกรรมการดังกล่าวควรประกอบด้วยกรรมการอิสระ

     
-
กรรมการมีหรือถือครองหุ้นบริษัท 
สนับสนุนการไม่จำกัดสิทธิกรรมการถือครองหุ้นของบริษัท
     
-
กรรมการบริษัทที่เป็นสุภาพสตรี 
สนับสนุนให้องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทมีความหลากหลายและสนับสนุนสุภาพสตรีที่มีคุณสมบัติครบถ้วนให้มีสิทธิในการเข้ามาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทอย่างเท่าเทียม
   
2.

การรับรองงบการเงินประจำปีบริษัท

     
(1)

พิจารณางบการเงินและคำอธิบายเพิ่มเติมในรายงานประจำปี โดยเฉพาะหมายเหตุประกอบงบการเงิน ความเห็นหรือข้อสังเกตของผู้ตรวจสอบบัญชีว่ามีส่วนใดที่แสดงข้อมูลไม่ถูกต้อง ซึ่งผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอปรับปรุงแก้ไขเพื่อให้งบการเงินมีความน่าเชื่อถือ

     
(2)
ตรวจรายการที่เกี่ยวโยงกัน ระหว่างบริษัทหรือกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้บริหารว่ามีความถูกต้องตรงกับที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมหรือไม่ และพิจารณาดูถึงความเป็นธรรมและประโยชน์ต่อบริษัทหรือผู้ถือหุ้นโดยรวม
     
(3)
เปรียบเทียบฐานะการเงินของบริษัทจากปีก่อนๆ ว่าเป็นไปในทิศทางใด มีความสอดคล้องกับกลยุทธ์การดำเนินงาน ภาวะเศรษฐกิจอุตสาหกรรมและของประเทศหรือไม่
   
3.

การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี

     
(1)
พิจารณาชื่อผู้สอบบัญชีและชื่อสำนักงานสอบบัญชี ถึงความน่าเชื่อถือของสำนักงาน หรือตรวจสอบรายชื่อผู้สอบบัญชีการขึ้นบัญชีเป็นผู้ตรวจสอบบัญชีที่ถูกต้องจากหน่วยงานสำคัญ
     
(2)
เปรียบเทียบค่าธรรมเนียมการสอบบัญชีกับปีที่ผ่านมา ควรอยู่ในแนวเดียวกันไม่ควรแตกต่างกันมากอย่างมีนัยสำคัญ หากมีค่าธรรมเนียมที่เพิ่มขึ้นมากจากเดิมเป็นพิเศษ จะต้องพิจารณาเหตุผลให้ชัดเจนว่าที่เพิ่มขึ้นมานั้น เพราะเหตุใด
     
(3)
หากมีความสัมพันธ์กับบริษัทนอกเหนือจากการเป็นผู้สอบบัญชี เช่น เป็นที่ปรึกษาด้านบัญชีบริษัทหรือเป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทด้วยหรือผู้บริหารบริษัทมีความสัมพันธ์ใกล้ชิดกับผู้สอบบัญชี จะต้องสอบถามให้ชัดเจนเพื่อทำการตรวจสอบการมีความเป็นอิสระที่แท้จริงจากบริษัทหรือไม่
     
(4)
กรณีเป็นผู้สอบบัญชีรายเดิม ระยะเวลาของการเป็นผู้สอบบัญชีไม่ควรผูกขาดกับบริษัทติดต่อกันเกินกว่า 5 ปี หากเป็นการกลับมาใช้ผู้สอบบัญชีรายเดิม ควรเว้นช่วงอย่างน้อย 2 รอบปีบัญชีขึ้นไป
      อย่างไรก็ตาม กรณีเปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชี ควรจะต้องทราบสาเหตุของการเปลี่ยนแปลงให้ชัดเจน โดยเฉพาะกรณีที่ผู้สอบบัญชีรายเดิมปฏิเสธรับงานเพราะขาดความเชื่อถือระบบของบริษัทหรือไม่ หรือเป็นเพราะขึ้นค่าธรรมเนียมการสอบบัญชีมากเป็นพิเศษ หรือเพราะเหตุอื่นใด
   
4.

ค่าตอบแทนกรรมการ 

     
(1)
การพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการ เป้าหมายคือเพื่อจูงใจให้ผู้ที่มีความรู้ความสามารถสนใจเข้ามาเป็นกรรมการของบริษัท และจูงใจให้กรรมการที่ได้รับแต่งตั้งแล้วปฏิบัติหน้าที่อย่างดีที่สุดเพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น ดังนั้น ค่าตอบแทนจึงควรมีความเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบและผลงานของกรรมการแต่ละรายและทั้งคณะ เช่น อาจพิจารณาจากความถี่ของการเข้าประชุม การออกหรือเสนอความคิดเห็นอันเป็นประโยชน์โดยรวม หรือคัดค้านเรื่องที่ให้ประโยชน์กับบุคคลส่วนน้อยหรือบางกลุ่ม เป็นต้น
     
(2)
ค่าตอบแทนกรรมการ ควรอยู่ในระดับใกล้เคียงกับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน หรืออย่างน้อยควรเทียบเคียงได้กับค่าตอบแทนของปีที่ผ่านมาโดยเปรียบเทียบการเพิ่มขึ้นหรือลดลง หรืออาจจะเทียบเคียงกับผลการดำเนินงานบริษัทก็ได้
     
(3)
ผู้ถือหุ้นควรได้พิจารณาแผนการจ่ายค่าตอบแทนที่ไม่ใช่ตัวเงิน เช่น แผนการเสนอขายหุ้นให้กลุ่มบุคคลเพียงบางราย (Stock option plans) แผนการออกหลักทรัพย์/หรือให้สิทธิซื้อหุ้นแก่กรรมการ/พนักงาน (ESOP) แผนการจ่ายโบนัสกรรมการ หรือ แผนการจัดสรรหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้นเดิม (Stock right plan) เป็นต้น ซึ่งการพิจารณาควรดูความสมเหตุสมผล หรือความเหมาะสมเป็นหลัก โดยให้พิจารณาร่วมกับแบบแผนการจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินประกอบ
     
(4)
หากมีการจัดสรรให้กรรมการหรือพนักงานบางรายมากเป็นพิเศษ ควรพิจารณาว่าค่าตอบแทนจูงใจจากบริษัททั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินที่ให้บุคคลนั้นสมควรและเหมาะสมที่จะได้รับหรือไม่ บริษัทมีความจำเป็นเพียงใดในการพึ่งพิงบุคคลเหล่านั้น หรือหาบุคคลอื่นมาทดแทนได้ยากมากน้อยเพียงใด
     
(5)
การจ่ายค่าตอบแทนจูงใจทุกประเภทควรหลีกเลี่ยงผลกระทบต่อมูลค่าหุ้นในตลาดขณะนั้น โดยหลักการควรสะท้อนมูลค่าหุ้นในอนาคตมากกว่าสะท้อนมูลค่าหุ้นในปัจจุบัน
   
5.

การออกหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการและพนักงาน/หรือการให้สิทธิซื้อหุ้นแก่กรรมการ/พนักงาน (Employee Stock Option Plans : ESOP)

     
(1)
การจัดสรรนั้นกระจุกตัวแก่กรรมการหรือผู้บริหารบางรายหรือบางกลุ่มหรือไม่ การจัดสรรควรมีความสมเหตุสมผล
     
(2)
ให้เปรียบเทียบประโยชน์ของกรรมการหรือผู้บริหารที่ได้รับ ESOP กับผลตอบแทนปัจจุบันทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน โดยให้รวมกับการได้รับ ESOP ครั้งนี้กับครั้งที่ผ่านมาด้วย
     
(3)
ให้พิจารณาประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับจากการออก ESOP และผลกระทบของการลดสัดส่วนการถือครองหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิม (Dilution effect) ไม่ควรเกิน 1% ต่อปี
     
(4)
ให้พิจารณาความสัมพันธ์ของกรรมการและพนักงานที่ได้รับการจัดสรรกับบริษัทในลักษณะอื่นด้วย เช่น เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือมีส่วนได้เสียอื่นใดอันเกี่ยวข้องในธุรกิจบริษัทหรือไม่ เป็นต้น
     
(5)
ราคาเสนอขายควรใช้ราคาตลาดเปรียบเทียบ เช่น อาจใช้ราคาเฉลี่ยปัจจุบันของราคาตลาดในช่วงระยะเวลาที่ไม่สั้นหรือยาวเกินไป เช่น 15-30 วัน เพื่อที่จะได้อ้างอิงจากราคาตลาดปัจจุบันโดยเฉลี่ย
   
6.

การออกหุ้นเพิ่มทุน วิธีจัดสรร และราคาเสนอขาย

     
(1)
วัตถุประสงค์ของการเพิ่มทุน 
     
(2)
ประโยชน์ต่อบริษัทหรือผู้ถือหุ้น 
     
(3)
ระดับความเสี่ยงยอมรับได้หรือไม่ 
     
(4)
ผลกระทบต่อการถือครองหุ้น (Dilution effect)
      วิธีจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน
     
(1)
ผู้ถือหุ้นควรพิจารณาให้ชัดเจนว่าจะจัดสรรหุ้นให้ใครบ้าง ให้ผู้ถือหุ้นเดิม ประชาชนทั่วไป หรือบุคคลเพียงบางราย ทั้งนี้ไม่ควรให้คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาจัดสรรหุ้นเองตามที่เห็นสมควร เนื่องจากวิธีการจัดสรรแต่ละวิธี มี Dilution effect ต่อสัดส่วนการถือครองหุ้นแตกต่างกันไป
     
(2)
กรณีจัดสรรหุ้นที่เหลือจากการจองซื้อของผู้มีสิทธิ ควรกำหนดวิธีที่เป็นธรรมต่อผู้สนใจทุกฝ่าย
     
(3)
กรณีที่เสนอขายให้กลุ่มบุคคลบางราย ควรพิจารณาว่าจะทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิมลดลงหรือไม่อย่างไร บริษัทจะต้องชี้แจงให้ชัดเจนถึงเหตุผล ความเหมาะสมหรือความจำเป็นว่าบริษัทหรือผู้ถือหุ้นจะได้ประโยชน์จากการขายหุ้นให้กลุ่มบุคคลบางรายนั้นอย่างไร เช่น เข้ามาเป็นพันธมิตรทางธุรกิจ หรือการให้ความช่วยเหลือด้านต่างๆ ที่บริษัทยังขาดแคลนอยู่ เช่น ด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ เป็นต้น
     

ราคาเสนอขาย

     
(1)
ควรพิจารณาวิธีการกำหนดราคาให้มีความชัดเจนด้วยว่าเป็นวิธีใด เช่น ใช้วิธีสำรวจความต้องการซื้อของนักลงทุน (Book building) หรือ วิธีเทียบราคาตลาดปัจจุบัน ทั้งนี้การเทียบราคาตลาดควรเป็นราคาตลาดที่อยู่ในช่วงเวลาไม่นานเกินไป เช่น 15-30 วัน เพื่อที่จะได้สะท้อนราคาตลาดปัจจุบันโดยเฉลี่ย และเพื่อไม่ให้เกิดผลกระทบจากความผันผวนของราคาหุ้นอันเนื่องจากเหตุการณ์ไม่ปกติที่อาจเกิดขึ้นได้ในช่วงสั้นๆ หรืออาจจะใช้วิธีเปรียบเทียบดัชนีอ้างอิงที่น่าเชื่อถือได้ เช่น มีส่วนลด 5% จากราคาปิดของหุ้น ณ วันก่อนเสนอขาย เป็นต้น
     
(2)
ราคาเสนอขายไม่ควรมอบให้กรรมการกำหนดราคาโดยอิสระ ผู้ถือหุ้นควรมีกรอบราคาของตนเองไว้ โดยเทียบเคียงกับราคาตลาด หรือใช้วิธีสำรวจความต้องการซื้อของนักลงทุน
     
(3)
หากเป็นการขายให้บุคคลภายนอกที่ไม่ใช่ผู้ถือหุ้นเดิม แล้วราคาขายต่ำกว่าราคาตลาดมาก (ต่ำกว่า 20%) ควรพิจารณาให้รอบคอบถึงความจำเป็นในการเสนอขายในราคาต่ำกว่าราคาตลาดด้วย เพราะการซื้อหุ้นจำนวนมากอาจทำให้ราคาหุ้นลดลงแล้วยังสามารถเข้ามามีอำนาจควบคุมบริษัทได้อีกด้วย อย่างไรก็ตาม หากการเพิ่มทุนเป็นการทำเพื่อแก้ปัญหาฐานะการเงินที่ผู้ถือหุ้นเดิมไม่สามารถเพิ่มทุนได้เพียงพอ บริษัทก็อาจจะมีความจำเป็นต้องขายราคาต่ำกว่าราคาตลาด แต่หากเมื่อพิจารณาถึงเหตุผลและความจำเป็นของการขายหุ้นราคาต่ำแล้วไม่ใช่หนทางแก้ปัญหาที่ดีหรือก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท ผู้ถือหุ้นก็ควรจะพิจารณางดออกเสียงหรือออกเสียงคัดค้าน
   
7.

การออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น (Warrant)/การออกหลักทรัพย์แปลงสภาพ
ออกเสียงลงมติเห็นด้วย หากการออก warrant หรือการออกหลักทรัพย์แปลงสภาพนั้นมีการกำหนดวัตถุประสงค์ของการใช้เงินชัดเจน วิธีการจัดสรรมีความสมเหตุสมผลและมีการกำหนดราคาที่เหมาะสม

       

การออกหลักทรัพย์แปลงสภาพ 
บริษัทต้องระบุรายละเอียดข้อมูลในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและควรระบุรายละเอียดในเรื่องต่อไปนี้ให้ชัดเจนด้วย เพื่อให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงมติ

       
-
บริษัทควรเปิดเผยลักษณะหลักทรัพย์และผลกระทบให้ชัดเจนในการให้สิทธิผู้ถือหุ้นซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิจะซื้อหุ้น และให้สิทธิบริษัทสามารถที่จะซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิจากผู้ถือหลักทรัพย์ (call option) ได้ บริษัทควรอธิบายลักษณะหลักทรัพย์ดังกล่าว และระบุให้ชัดเจนว่าบริษัทจะใช้สิทธิ call option ในกรณีใดบ้าง บริษัทไม่ควรกำหนดการใช้สิทธิ call option ให้ขึ้นกับดุลยพินิจของคณะกรรมการ
       
-
ระยะเวลาใช้สิทธิ ควรระบุให้ชัดเจนว่าไม่เกินปีละกี่ครั้ง เนื่องจากความถี่ในการใช้สิทธิมีผลกระทบต่อราคาหุ้น และสัดส่วนการถือหุ้น ซึ่งผู้ถือหุ้นควรได้มีส่วนร่วมในการพิจารณา
       
-
การจัดสรรหุ้นที่เหลือจากการใช้สิทธิของหลักทรัพย์แปลงสภาพ ควรให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงมติจัดสรร โดยอาจมีมติจัดสรรในคราวเดียวกับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนเพื่อรองรับหลักทรัพย์แปลงสภาพก็ได้
   
8.

การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน/การได้มาหรือจำหน่ายสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท

     
(1)
ควรดูว่ารายการนั้นสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์ของบริษัทหรือไม่ และเงื่อนไขของรายการเป็นธรรมหรือไม่ เงื่อนไขนั้นเป็นหลักเกณฑ์ปกติทั่วไปที่ทำกันหรือไม่
     
(2)
ลักษณะของรายการจะต้องเป็นการดำเนินธุรกิจปกติ หากไม่ใช่ บริษัทจะต้องมีเหตุผลและความจำเป็นชี้แจงให้ชัดเจน
     
(3)
ราคาและเงื่อนไขควรพิจารณาในรายละเอียดของข้อมูลให้ชัดเจน ควรสามารถอ้างอิงกับราคาตลาดหรือเทียบเคียงจากบุคคลภายนอกที่น่าเชื่อถือได้ เช่น ผู้ประเมินราคาอิสระ หรือ ความเห็นของผู้เชี่ยวชาญอิสระ เป็นต้น
     
(4)
ความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง เช่น การถือหุ้น ความเกี่ยวข้องกับกรรมการ ผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หากเป็นนิติบุคคลควรพิจารณาข้อมูลของนิติบุคคลนั้นประกอบด้วย เช่น ลักษณะของกิจการ กลุ่มผู้ถือหุ้นหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่เป็นใครบ้าง เป็นต้น
     
(5)
ควรพิจารณาความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินประกอบ
     
(6)
หามาตรการสอบทานรายการด้วยหากได้รับอนุมัติจากที่ประชุมไปแล้ว ควรตรวจสอบว่ามีการทำรายการที่อนุมัตินั้นจริงและถูกต้องตามที่อนุมัติหรือตามสัญญาจริง อย่างน้อยควรสอบทานรายการจากผู้สอบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบหรือรายงานประจำปี
     
(7)
หากมีการขอสัตยาบันสำหรับรายการระหว่างกันที่ทำไปแล้ว แม้รายการนั้นเกิดขึ้นไปแล้ว หากเห็นว่าเป็นรายการที่เกิดประโยชน์ส่วนตัวเฉพาะกับผู้เกี่ยวข้อง หรือทำให้บริษัทเสียหาย ควรเรียกร้องให้ยกเลิกรายการนั้น หรือไม่ให้การรับรองสัตยาบันใดๆ
      ทั้งนี้ การได้มาหรือจำหน่ายสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท ให้ใช้หลักการพิจารณาข้างต้นมาปรับใช้
   
9.

การควบรวมกิจการ/การปรับโครงสร้างบริษัท (Mergers & Restructurings)
ควรลงมติเห็นด้วยเมื่อวิเคราะห์แล้วเห็นว่ารายการควบรวมกิจการ หรือการปรับโครงสร้างบริษัทจะส่งผลประโยชน์ต่อบริษัทในระยะยาว ตลอดจนเงื่อนไขและข้อเสนอต่างๆ มีความเหมาะสม เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นปัจจุบัน

   
10.

การจำกัดความรับผิดของกรรมการ/การเพิ่มเงินชดใช้ค่าเสียหายให้กรรมการ

   
 
(1)
ออกเสียงคัดค้านกรณีที่บริษัทเสนอให้ลดหรือจำกัดความรับผิดของกรรมการหรือเสนอให้กรรมการไม่ต้องรับผิดชอบใดๆ หากมีความเสียหายจากการกระทำผิดพลาดในหน้าที่ความรับผิดชอบที่ตนปฏิบัติหน้าที่อยู่
   
 
(2)
ออกเสียงสนับสนุนกรณีที่บริษัทเสนอให้เพิ่มส่วนชดใช้ค่าเสียหายให้กรรมการหรือชดใช้ค่าใช้จ่ายในการดำเนินการทางกฎหมายเฉพาะกรณีที่สามารถพิสูจน์และเชื่อได้ว่ากรรมการได้พึงปฏิบัติหน้าที่ของตนเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทอย่างสุดความสามารถในช่วงเวลานั้นๆ แล้ว
   
11.

การแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับบริษัท/หนังสือบริคณห์สนธิ
ออกเสียงเห็นด้วยกับวาระแก้ไขข้อบังคับ/หนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท ตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้พิจารณาอนุมัติ เพื่อให้มีความถูกต้องและสอดคล้องกับสิ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้พิจารณาอนุมัติ และเพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปด้วยดี

   
12.
สิทธิในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นวิสามัญ
สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเรียกประชุมวิสามัญดังกล่าว หากวาระการเรียกประชุมนั้นมีความสำคัญต่อทุกๆ ฝ่าย โดยเฉพาะเมื่อพิจารณาแล้วเป็นไปเพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นรายย่อยโดยรวม
   
13.
การออกเสียงแบบ Cumulative Voting
สนับสนุนการออกเสียงแบบ cumulative voting เนื่องจากการออกเสียงแบบ cumulative voting เป็นเครื่องมือสำคัญอย่างหนึ่งที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้เป็นเครื่องมือในการกำกับดูแลที่ดี โดยเฉพาะวาระการแต่งตั้งกรรมการซึ่งเป็นกระบวนการสำคัญให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมแต่งตั้งกรรมการเพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ของตน การออกเสียงแบบ cumulative voting จะอนุญาตให้ผู้ถือหุ้นสามารถออกคะแนนเสียงของตนเองทั้งหมดหรือบางส่วนให้กับกรรมการคนเดียวหรือกรรมการบางคนหรือกรรมการทั้งหมด
   
14.
การพิจารณาวาระเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี)
โดยทั่วไปควรออกเสียงคัดค้านหรืองดออกเสียงกับวาระที่นำมาเสนอเพื่อพิจารณาในวาระ “การพิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี)” โดยเฉพาะวาระที่มีเนื้อหาที่ไม่เป็นผลดีหรือไม่ก่อประโยชน์ใดๆ ต่อผู้ถือหุ้นรายย่อย บริษัท หรือส่วนรวม เนื่องจากเป็นการปฏิบัติที่ไม่เหมาะสมต่อการประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว ยังเป็นการปฏิบัติที่ขัดต่อการปฏิบัติโดยเท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้น อีกทั้ง วาระการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ตามกฎหมายกำหนดไว้ว่าควรจัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนการประชุม
   
15.
แนวทางสำหรับกรณีอื่นๆ
โดยปกติผู้ถือหุ้นควรออกเสียงสนับสนุนบริษัททุกวาระที่เป็นประโยชน์โดยรวมต่อผู้ถือหุ้นรายย่อยและบริษัท ซึ่งผู้ถือหุ้นควรจะพิจารณาแยกเป็นกรณี (case by case)
   

ทั้งนี้ บริษัทจัดการอาจมอบหมายให้กรรมการหรือกรรมการอิสระของบริษัทที่กองทุนลงทุนหรือผู้ดูแลผลประโยชน์ของกองทุนเป็นผู้ใช้สิทธิตามที่บริษัทจัดการมีมติมอบไว้ให้เป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าหรือจัดทำหนังสือแสดงการลงมติส่งให้กับบริษัททางไปรษณีย์ลงทะเบียนตอบรับ หรือกรณีที่กองทุนไม่ได้ลงทุนในหุ้นของบริษัทนั้นแล้วก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น หรือกองทุนที่บริษัทจัดการมิได้รับมอบอำนาจในการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นจากกองทุน