การตั้งค่าคุกกี้
แนวทางการใช้สิทธิออกเสียง
|
นโยบายและหลักเกณฑ์การใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น |
||||||
|
1.
|
แนวทางในการใช้สิทธิออกเสียง | |||||
|
1.1
|
คณะกรรมการการลงทุนเป็นผู้กำหนดแนวทางการใช้สิทธิออกเสียง โดยมอบหมายให้ผู้จัดการกองทุนหรือพนักงานของบริษัทเป็นผู้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อใช้สิทธิออกเสียง | |||||
|
1.2
|
คณะกรรมการการลงทุนเป็นผู้ตัดสินใจในการใช้สิทธิออกเสียง โดยคำนึงถึง ผลดีและผลเสียที่จะเกิดขึ้นกับกองทุน ผลประโยชน์ต่อกองทุนซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ออกหุ้นนั้นเป็นสำคัญ ประโยชน์สูงสุดที่กองทุนจะได้รับ ในกรณีที่ต้องออกเสียงลงมติในประเด็นที่กองทุนที่อยู่ภายใต้การจัดการมีผลประโยชน์ขัดแย้งกันเนื่องจากได้มี การลงทุนทั้งในหุ้นและตราสารหนี้ที่ออกโดยบริษัทที่ออกหุ้นนั้น การดำเนินการเพิ่มเติมในกรณีที่จะใช้สิทธิออกเสียงแตกต่างจากข้อเสนอของฝ่ายบริหารของบริษัทที่ออกหุ้น |
|||||
|
1.3
|
ผู้จัดการกองทุนต้องนำเสนอวาระการไปใช้สิทธิออกเสียงเข้าที่ประชุมหรือเวียนคณะกรรมการการลงทุนทุกครั้งและ ทุกหลักทรัพย์ พร้อมเอกสารหลักฐานประกอบการตัดสินใจในวาระต่าง ๆ โดยจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรและต้องเก็บไว้เป็นหลักฐานเพื่อการตรวจสอบอย่างน้อย 5 ปี |
|||||
|
1.4
|
ผู้จัดการกองทุนต้องจัดทำรายงานการไปใช้สิทธิออกเสียงตามแบบฟอร์มที่กฎหมายกำหนด พร้อมทั้ง แจ้งให้ คณะกรรมการการลงทุนรับทราบทุกครั้ง หลังกลับจากการไปใช้สิทธิออกเสียง |
|||||
|
1.5
|
คณะกรรมการการลงทุนสามารถใช้สิทธิออกเสียงตามหลักเกณฑ์ได้อย่างอิสระในกรณีที่ประเด็นที่ต้องใช้สิทธิออกเสียงเพื่อกองทุนรวมนั้น มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทจัดการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องต้องใช้สิทธิออกเสียง โดยคำนึงถึง ผลดีและผลเสียที่จะเกิดขึ้นกับกองทุน ผลประโยชน์ต่อกองทุนเป็นสำคัญ และประโยชน์สูงสุดที่กองทุนจะได้รับ ทั้งนี้ บุคคลที่เกี่ยวข้องได้แก่บุคคลดังต่อไปนี้ |
|||||
|
(1.5.1)
|
บุคคลใดๆ ที่มิใช่ราชการส่วนกลาง ราชการส่วนภูมิภาค ราชการส่วนท้องถิ่น กองทุนเพื่อการฟื้นฟูและพัฒนาระบบสถาบันการเงิน และสำนักงานทรัพย์สินส่วนพระมหากษัตริย์ ซึ่งถือหุ้นในลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ดังต่อไปนี้ | |||||
| (1) | บุคคลดังกล่าวที่ถือหุ้นของบริษัทจัดการเกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ของบริษัทจัดการ |
|||||
|
|
(2)
|
บุคคลดังกล่าวที่ถือหุ้นของบุคคลตาม (1) เกินร้อยละ 30 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ของบุคคลตาม (1) |
||||
|
|
(3)
|
บุคคลดังกล่าวที่บุคคลตาม (1) ถือหุ้นเกินร้อยละ 30 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ของบุคคลดังกล่าว |
||||
|
(1.5.2)
|
บุคคลที่บริษัทจัดการถือหุ้นของบุคคลนั้นอยู่ | |||||
|
(1.5.3)
|
บุคคลที่กรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลที่มีอำนาจในการจัดการของบริษัทจัดการถือหุ้นเกินร้อยละ 30 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบุคคลนั้น ทั้งนี้ บุคคลที่มีอำนาจในการจัดการ ได้แก่ กรรมการบริหาร รองผู้จัดการ ผู้ช่วยผู้จัดการ ผู้อำนวยการฝ่าย และรวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่อ อย่างอื่นโดยบุคคลดังกล่าวเป็นผู้รับผิดชอบในสายงานเกี่ยวกับการให้บริการด้านหลักทรัพย์ การปฏิบัติการด้านหลักทรัพย์ การวิจัยด้านหลักทรัพย์หรือตลาดทุน หรือสายงานอื่นในทำนองเดียวกัน ทั้งนี้ ไม่ว่าสายงานนั้นจะปฏิบัติงานเพื่อให้บริการแก่บุคคลอื่นหรือเพื่อประโยชน์ของบริษัทจัดการเอง |
|||||
|
(1.5.4)
|
บุคคลที่ผู้จัดการกองทุนถือหุ้นเกินร้อยละ 30 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบุคคลนั้น | |||||
|
(1.5.5)
|
บุคคลที่เป็นที่ปรึกษาการลงทุนของบริษัทจัดการหรือกองทุน | |||||
|
(1.5.6)
|
ผู้ถือหน่วยลงทุนที่ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมเกินร้อยละ 10 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนรวมนั้น | |||||
| 2. | เรื่องที่บริษัทต้องดำเนินการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ได้แก่ | |||||
| 2.1 | ฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน การจ่ายเงินปันผล ที่อาจส่งผลกระทบต่อผลประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับหรือ ต่อมูลค่าหุ้น (shareholder’s value) |
|||||
|
2.2
|
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินสำคัญ การซื้อขายหรือให้เช่ากิจการ การควบหรือรวมกิจการ การจ้างบริหาร และการครอบงำกิจการ | |||||
|
2.3
|
การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการของบริษัท | |||||
|
2.4
|
การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างเงินทุนของบริษัท เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน การไม่เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ ผู้ถือหุ้นเดิม การปรับโครงสร้างหนี้ และการออกหุ้นกู้ เป็นต้น |
|||||
|
2.5
|
การจ่ายค่าตอบแทนพิเศษให้แก่กรรมการของบริษัท การเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท | |||||
|
2.6
|
การทำธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้น หรือการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน |
|||||
|
2.7
|
การเปลี่ยนประเภทธุรกิจของบริษัท หรือวัตถุประสงค์ของบริษัท | |||||
|
2.8
|
การแก้ไขข้อบังคับของบริษัท | |||||
|
2.9
|
การแต่งตั้งและถอดถอนผู้สอบบัญชีของบริษัท | |||||
| 3. | การตรวจสอบการใช้สิทธิออกเสียง | |||||
|
บริษัทกำหนดให้ฝ่ายกำกับดูแลการปฎิบัติงานและบริหารความเสี่ยงทำหน้าที่ในการตรวจสอบการใช้สิทธิออกเสียงอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยต้องตรวจสอบให้มีการปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด ทั้งนี้ ให้ทำการตรวจสอบการใช้สิทธิออกเสียงและรายงานผลการตรวจสอบกรณีที่มีผลกระทบต่อกองทุนหรือผู้ถือหน่วยลงทุนอย่างมีนัยสำคัญต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท พร้อมกันนี้ ให้ตรวจสอบการจัดให้มีการเปิดเผยแนวทางการใช้สิทธิออกเสียงและการดำเนินการใช้สิทธิออกเสียงให้ผู้ลงทุนหรือลูกค้าทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทหรือรายงานประจำเดือน และทำการตรวจสอบการจัดทำหนังสือชี้ชวนส่วนสรุปข้อมูลสำคัญ รายงานทุกรอบระยะเวลา 6 เดือน และรายงานรอบปีบัญชีว่ามีข้อมูลการดำเนินการใช้สิทธิออกเสียงของรอบปีปฏิทินล่าสุด |
||||||
| 1. | ผู้ดูแลการปฏิบัติงานจะตรวจสอบการใช้สิทธิออกเสียงจากใบขออนุมัติคณะกรรมการการลงทุน สำเนาหนังสือมอบฉันทะการไปใช้สิทธิออกเสียง และหนังสือขอเชิญประชุม | |||||
| 2. | ตรวจสอบการไปใช้สิทธิออกเสียงว่าเป็นไปตามแนวทางที่บริษัทกำหนดหรือไม่ โดยตรวจจากแฟ้มของฝ่ายการจัดการลงทุน โดยกำหนดไว้ในแผนการตรวจสอบประจำปี อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง | |||||
| 3. | บันทึกผลการตรวจสอบในรายงานการตรวจสอบการไปใช้สิทธิออกเสียง ทั้งนี้ หากเป็นกรณีการใช้สิทธิออกเสียงที่มีผลกระทบต่อกองทุนหรือผู้ถือหน่วยลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ ผู้ดูแลการปฏิบัติงานจะทำการรายงานให้คณะกรรมการบริษัทรับทราบ พร้อมทั้ง ติดตามให้มีการเปิดเผยแนวทางการใช้สิทธิออกเสียงและการดำเนินการใช้สิทธิออกเสียงให้ผู้ลงทุนหรือลูกค้าทราบผ่านทางเว็บไซต์ของบริษัทหรือรายงานประจำเดือน และทำการตรวจสอบการจัดทำหนังสือชี้ชวนส่วนสรุปข้อมูลสำคัญ รายงานทุกรอบระยะเวลา 6 เดือน และรายงานรอบปีบัญชี ว่ามีข้อมูลการดำเนินการใช้สิทธิออกเสียงของรอบปีปฏิทินล่าสุด | |||||
|
4.
|
ติดตามการจัดเก็บเอกสารการใช้สิทธิออกเสียง เช่น ใบขออนุมัติการใช้สิทธิออกเสียง สำเนาหนังสือมอบฉันทะ หนังสือขอเชิญประชุม เอกสารหลักฐานประกอบต่าง ๆ เป็นต้น ของฝ่ายการจัดการลงทุน อย่างน้อย 5 ปี เพื่อเก็บไว้ใช้ในการตรวจสอบ | |||||
| 4. | การเปิดเผยการใช้สิทธิออกเสียงต่อผู้ลงทุน | |||||
|
บริษัทจะเปิดเผยการใช้สิทธิออกเสียง เพื่อให้ผู้ลงทุนเข้าถึงและรับทราบข้อมูลโดยการติดประกาศที่บริษัทและอาจเปิดเผยข้อมูลผ่านทางเว็บไซต์ (web site) ของบริษัทอีกช่องทางหนึ่งด้วย โดยข้อมูลที่เปิดเผยมีดังต่อไปนี้ |
||||||
|
4.1
|
แนวทางในการใช้สิทธิออกเสียง | |||||
|
4.2
|
รายงานสรุปเกี่ยวกับการใช้สิทธิออกเสียงในรอบปีปฏิทิน ซึ่งมีสาระสำคัญเกี่ยวกับรายชื่อบริษัทที่มีการใช้สิทธิออกเสียง จำนวนครั้งที่ได้ใช้สิทธิออกเสียง และลักษณะการใช้สิทธิออกเสียงสนับสนุนหรือคัดค้าน | |||||
|
4.3
|
รายละเอียดของการใช้สิทธิออกเสียงที่สำคัญ เช่น กรณีที่บริษัทมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทที่ออกหุ้น หรือกรณีที่บริษัทมีความเห็นแตกต่างจากฝ่ายบริหารของบริษัทที่ออกหุ้น เป็นต้นทั้งนี้ โดยมีสาระสำคัญเกี่ยวกับกับรายชื่อบริษัทที่ออกหุ้นที่จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้น ลักษณะการใช้สิทธิออกเสียงสนับสนุนหรือคัดค้านพร้อมทั้งเหตุผล และจำนวนหุ้นที่บริษัทจัดการใช้สิทธิออกเสียงในแต่ละเรื่อง | |||||
| 5. | นโยบายการใช้สิทธิออกเสียง | |||||
|
5.1
|
นโยบายการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น |
|||||
|
-
|
บริษัทจัดการจะใช้สิทธิออกเสียงในวาระการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่าง ๆ ที่กองทุนภายใต้การบริหารของบริษัทจัดการลงทุนอยู่ทุกหลักทรัพย์ ยกเว้นกองทุนที่ลูกค้าแจ้งความประสงค์จะใช้สิทธิออกเสียงเอง |
|||||
|
-
|
บริษัทจัดการจะใช้สิทธิออกเสียงสนับสนุน สำหรับวาระการประชุมที่บริษัทจัดการคาดว่าจะก่อให้เกิดผลดีหรือเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นหรือมูลค่าหุ้น และวาระการประชุมปกติทั่วไป ซึ่งบริษัทจัดการจะให้การสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการของบริษัทให้เป็นไปด้วยดี | |||||
|
-
|
บริษัทจัดการจะใช้สิทธิออกเสียงคัดค้าน สำหรับวาระการประชุมที่บริษัทจัดการคาดว่าอาจก่อให้เกิดความเสียหายหรือไม่เป็นผลดีหรือไม่ก่อประโยชน์ต่อสิทธิหรือผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น | |||||
|
-
|
บริษัทจัดการอาจงดออกเสียง สำหรับวาระการประชุมที่ไม่มีข้อมูลสนับสนุนอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจ และวาระอื่น ๆ หรือวาระที่พิจารณาแล้วเห็นว่าไม่สามารถที่จะให้การสนับสนุนได้ เช่น วาระที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นกับผลประโยชน์ของสังคมส่วนรวม | |||||
|
-
|
บริษัทจัดการจะใช้สิทธิออกเสียงโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของกองทุนภายใต้การบริหารเป็นสำคัญ | |||||
|
-
|
ในกรณีที่มีประเด็นที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทจัดการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง บริษัทจัดการจะดำเนินการออกเสียงหรืองดออกเสียงโดยคำนึงถึงผลประโยชน์กองทุนภายใต้การบริหารเป็นสำคัญ | |||||
|
5.2
|
แนวทางในการพิจารณาออกเสียงในเรื่องต่าง ๆ มีดังนี้ |
|||||
|
1.
|
การแต่งตั้งกรรมการ |
|||||
|
โดยทั่วไปการออกเสียงลงมติจะเห็นด้วยกับคณะกรรมการทั้งชุดที่มีผลการดำเนินงานเป็นที่น่าพอใจ อย่างไรก็ตาม มีบางเหตุการณ์ที่ควรออกเสียงคัดค้านเมื่อเกิดเหตุการณ์อย่างน้อย 3 กรณีดังต่อไปนี้ |
||||||
|
(1)
|
หากบริษัทมีผลประกอบการต่ำกว่าเป้าหมายที่เคยตั้งเอาไว้เมื่อครั้งเริ่มก่อตั้งบริษัท | |||||
|
(2)
|
หากบริษัทเกิดปัจจัยเสี่ยงต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้น โดยมีเหตุการณ์ 1 ถึง 2 อย่างเกิดขึ้นดังนี้ | |||||
|
(ก)
|
ให้สิทธิที่ไม่เท่าเทียมกันในการออกเสียง |
|||||
|
(ข)
|
บริหารจัดการทรัพย์สินจนทำให้เกิด dilution effect ต่อมูลค่าของผู้ถือหุ้น | |||||
|
(ค)
|
ห้ามไม่ให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิในการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น | |||||
|
(3)
|
หากมีหลักฐานแสดงเจตนาการกระทำผิดหรือปกปิดข้อมูลทางการเงิน/บัญชี |
|||||
|
(4)
|
หากมีพฤติกรรมเพิกเฉยกับมติคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้น | |||||
|
(5)
|
หากพบว่าประธานกรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงมีผลตอบแทนย้อนหลัง 2 ปีอยู่ในระดับชั้นต้นของอุตสาหกรรม (ติด 1 ใน 4 ลำดับต้น) ในขณะที่ผลประกอบการบริษัทอยู่ในระดับท้ายของอุตสาหกรรม (ติด 1 ใน 4 ลำดับจากท้าย) | |||||
|
ข้อควรพิจารณาอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง |
||||||
|
-
|
จำนวนของคณะกรรมการ |
|||||
|
-
|
ประธานคณะกรรมการและ CEO ไม่ควรเป็นบุคคลเดียวกัน |
|||||
|
-
|
กรรมการอิสระในคณะกรรมการ ออกเสียงเห็นด้วยและสนับสนุนให้คณะกรรมการมีองค์ประกอบด้วย |
|||||
|
(1)
|
กรรมการอิสระที่ไม่เป็นผู้บริหาร |
|||||
|
(2)
|
กรรมการนั้นไม่ใช่เจ้าหน้าที่ของบริษัทหรือเคยเป็นเจ้าหน้าที่ของบริษัทนั้นมาก่อน | |||||
| ออกเสียงคัดค้านในการแต่งตั้งกรรมการ ดังนี้ | ||||||
|
(1)
|
หากกรรมการเข้าร่วมประชุมน้อยกว่า 75% โดยปราศจากเหตุอันควร | |||||
|
(2)
|
หากเคยเป็นลูกจ้างของบริษัทในตำแหน่งบริหารภายใน 5 ปีย้อนหลัง นับจากวันเสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการ | |||||
|
(3)
|
หากมีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัทที่ปรึกษา ที่บริษัทหรือผู้บริหารระดับสูงใช้บริการอยู่ | |||||
|
(4)
|
มีส่วนเกี่ยวข้องกับลูกค้ารายใหญ่ หรือผู้ให้บริการรายใหญ่ของบริษัท | |||||
|
(5)
|
หากเป็นกรรมการบริษัทอื่นมากกว่า 5 บริษัทขึ้นไป | |||||
|
(6)
|
หากกรรมการเคยต้องโทษคดีเกี่ยวกับด้านการเงินการบัญชี การบริหารหรือต้องโทษคดีอาญา ทุจริตฉ้อโกงหรือมีประวัติที่เกี่ยวข้องกับคดีเหล่านี้ ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม | |||||
|
(7)
|
หากกรรมการประกอบกิจการที่เหมือนหรือแข่งขันกับบริษัท (เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง) | |||||
|
(8)
|
หากกรรมการหรือคนที่เกี่ยวข้องกู้ยืมเงินจากบริษัท ยกเว้นเป็นสวัสดิการตามระเบียบหรือเป็นการให้กู้ยืมตามพระราชบัญญัติว่าด้วยธนาคารพาณิชย์ | |||||
|
-
|
คณะกรรมการสรรหาและคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนควรประกอบด้วยกรรมการอิสระ |
|||||
|
-
|
กรรมการมีหรือถือครองหุ้นบริษัท สนับสนุนการไม่จำกัดสิทธิกรรมการถือครองหุ้นของบริษัท |
|||||
|
-
|
กรรมการบริษัทที่เป็นสุภาพสตรี สนับสนุนให้องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทมีความหลากหลายและสนับสนุนสุภาพสตรีที่มีคุณสมบัติครบถ้วนให้มีสิทธิในการเข้ามาดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัทอย่างเท่าเทียม |
|||||
|
2.
|
การรับรองงบการเงินประจำปีบริษัท |
|||||
|
(1)
|
พิจารณางบการเงินและคำอธิบายเพิ่มเติมในรายงานประจำปี โดยเฉพาะหมายเหตุประกอบงบการเงิน ความเห็นหรือข้อสังเกตของผู้ตรวจสอบบัญชีว่ามีส่วนใดที่แสดงข้อมูลไม่ถูกต้อง ซึ่งผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอปรับปรุงแก้ไขเพื่อให้งบการเงินมีความน่าเชื่อถือ |
|||||
|
(2)
|
ตรวจรายการที่เกี่ยวโยงกัน ระหว่างบริษัทหรือกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้บริหารว่ามีความถูกต้องตรงกับที่ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมหรือไม่ และพิจารณาดูถึงความเป็นธรรมและประโยชน์ต่อบริษัทหรือผู้ถือหุ้นโดยรวม | |||||
|
(3)
|
เปรียบเทียบฐานะการเงินของบริษัทจากปีก่อนๆ ว่าเป็นไปในทิศทางใด มีความสอดคล้องกับกลยุทธ์การดำเนินงาน ภาวะเศรษฐกิจอุตสาหกรรมและของประเทศหรือไม่ | |||||
|
3.
|
การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี |
|||||
|
(1)
|
พิจารณาชื่อผู้สอบบัญชีและชื่อสำนักงานสอบบัญชี ถึงความน่าเชื่อถือของสำนักงาน หรือตรวจสอบรายชื่อผู้สอบบัญชีการขึ้นบัญชีเป็นผู้ตรวจสอบบัญชีที่ถูกต้องจากหน่วยงานสำคัญ | |||||
|
(2)
|
เปรียบเทียบค่าธรรมเนียมการสอบบัญชีกับปีที่ผ่านมา ควรอยู่ในแนวเดียวกันไม่ควรแตกต่างกันมากอย่างมีนัยสำคัญ หากมีค่าธรรมเนียมที่เพิ่มขึ้นมากจากเดิมเป็นพิเศษ จะต้องพิจารณาเหตุผลให้ชัดเจนว่าที่เพิ่มขึ้นมานั้น เพราะเหตุใด | |||||
|
(3)
|
หากมีความสัมพันธ์กับบริษัทนอกเหนือจากการเป็นผู้สอบบัญชี เช่น เป็นที่ปรึกษาด้านบัญชีบริษัทหรือเป็นผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทด้วยหรือผู้บริหารบริษัทมีความสัมพันธ์ใกล้ชิดกับผู้สอบบัญชี จะต้องสอบถามให้ชัดเจนเพื่อทำการตรวจสอบการมีความเป็นอิสระที่แท้จริงจากบริษัทหรือไม่ | |||||
|
(4)
|
กรณีเป็นผู้สอบบัญชีรายเดิม ระยะเวลาของการเป็นผู้สอบบัญชีไม่ควรผูกขาดกับบริษัทติดต่อกันเกินกว่า 5 ปี หากเป็นการกลับมาใช้ผู้สอบบัญชีรายเดิม ควรเว้นช่วงอย่างน้อย 2 รอบปีบัญชีขึ้นไป | |||||
| อย่างไรก็ตาม กรณีเปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชี ควรจะต้องทราบสาเหตุของการเปลี่ยนแปลงให้ชัดเจน โดยเฉพาะกรณีที่ผู้สอบบัญชีรายเดิมปฏิเสธรับงานเพราะขาดความเชื่อถือระบบของบริษัทหรือไม่ หรือเป็นเพราะขึ้นค่าธรรมเนียมการสอบบัญชีมากเป็นพิเศษ หรือเพราะเหตุอื่นใด | ||||||
|
4.
|
ค่าตอบแทนกรรมการ |
|||||
|
(1)
|
การพิจารณาค่าตอบแทนของกรรมการ เป้าหมายคือเพื่อจูงใจให้ผู้ที่มีความรู้ความสามารถสนใจเข้ามาเป็นกรรมการของบริษัท และจูงใจให้กรรมการที่ได้รับแต่งตั้งแล้วปฏิบัติหน้าที่อย่างดีที่สุดเพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น ดังนั้น ค่าตอบแทนจึงควรมีความเหมาะสมกับหน้าที่ความรับผิดชอบและผลงานของกรรมการแต่ละรายและทั้งคณะ เช่น อาจพิจารณาจากความถี่ของการเข้าประชุม การออกหรือเสนอความคิดเห็นอันเป็นประโยชน์โดยรวม หรือคัดค้านเรื่องที่ให้ประโยชน์กับบุคคลส่วนน้อยหรือบางกลุ่ม เป็นต้น | |||||
|
(2)
|
ค่าตอบแทนกรรมการ ควรอยู่ในระดับใกล้เคียงกับบริษัทอื่นในอุตสาหกรรมเดียวกัน หรืออย่างน้อยควรเทียบเคียงได้กับค่าตอบแทนของปีที่ผ่านมาโดยเปรียบเทียบการเพิ่มขึ้นหรือลดลง หรืออาจจะเทียบเคียงกับผลการดำเนินงานบริษัทก็ได้ | |||||
|
(3)
|
ผู้ถือหุ้นควรได้พิจารณาแผนการจ่ายค่าตอบแทนที่ไม่ใช่ตัวเงิน เช่น แผนการเสนอขายหุ้นให้กลุ่มบุคคลเพียงบางราย (Stock option plans) แผนการออกหลักทรัพย์/หรือให้สิทธิซื้อหุ้นแก่กรรมการ/พนักงาน (ESOP) แผนการจ่ายโบนัสกรรมการ หรือ แผนการจัดสรรหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้นเดิม (Stock right plan) เป็นต้น ซึ่งการพิจารณาควรดูความสมเหตุสมผล หรือความเหมาะสมเป็นหลัก โดยให้พิจารณาร่วมกับแบบแผนการจ่ายค่าตอบแทนที่เป็นตัวเงินประกอบ | |||||
|
(4)
|
หากมีการจัดสรรให้กรรมการหรือพนักงานบางรายมากเป็นพิเศษ ควรพิจารณาว่าค่าตอบแทนจูงใจจากบริษัททั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินที่ให้บุคคลนั้นสมควรและเหมาะสมที่จะได้รับหรือไม่ บริษัทมีความจำเป็นเพียงใดในการพึ่งพิงบุคคลเหล่านั้น หรือหาบุคคลอื่นมาทดแทนได้ยากมากน้อยเพียงใด | |||||
|
(5)
|
การจ่ายค่าตอบแทนจูงใจทุกประเภทควรหลีกเลี่ยงผลกระทบต่อมูลค่าหุ้นในตลาดขณะนั้น โดยหลักการควรสะท้อนมูลค่าหุ้นในอนาคตมากกว่าสะท้อนมูลค่าหุ้นในปัจจุบัน | |||||
|
5.
|
การออกหลักทรัพย์ให้แก่กรรมการและพนักงาน/หรือการให้สิทธิซื้อหุ้นแก่กรรมการ/พนักงาน (Employee Stock Option Plans : ESOP) |
|||||
|
(1)
|
การจัดสรรนั้นกระจุกตัวแก่กรรมการหรือผู้บริหารบางรายหรือบางกลุ่มหรือไม่ การจัดสรรควรมีความสมเหตุสมผล | |||||
|
(2)
|
ให้เปรียบเทียบประโยชน์ของกรรมการหรือผู้บริหารที่ได้รับ ESOP กับผลตอบแทนปัจจุบันทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงิน โดยให้รวมกับการได้รับ ESOP ครั้งนี้กับครั้งที่ผ่านมาด้วย | |||||
|
(3)
|
ให้พิจารณาประโยชน์ที่บริษัทจะได้รับจากการออก ESOP และผลกระทบของการลดสัดส่วนการถือครองหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิม (Dilution effect) ไม่ควรเกิน 1% ต่อปี | |||||
|
(4)
|
ให้พิจารณาความสัมพันธ์ของกรรมการและพนักงานที่ได้รับการจัดสรรกับบริษัทในลักษณะอื่นด้วย เช่น เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือมีส่วนได้เสียอื่นใดอันเกี่ยวข้องในธุรกิจบริษัทหรือไม่ เป็นต้น | |||||
|
(5)
|
ราคาเสนอขายควรใช้ราคาตลาดเปรียบเทียบ เช่น อาจใช้ราคาเฉลี่ยปัจจุบันของราคาตลาดในช่วงระยะเวลาที่ไม่สั้นหรือยาวเกินไป เช่น 15-30 วัน เพื่อที่จะได้อ้างอิงจากราคาตลาดปัจจุบันโดยเฉลี่ย | |||||
|
6.
|
การออกหุ้นเพิ่มทุน วิธีจัดสรร และราคาเสนอขาย |
|||||
|
(1)
|
วัตถุประสงค์ของการเพิ่มทุน | |||||
|
(2)
|
ประโยชน์ต่อบริษัทหรือผู้ถือหุ้น | |||||
|
(3)
|
ระดับความเสี่ยงยอมรับได้หรือไม่ | |||||
|
(4)
|
ผลกระทบต่อการถือครองหุ้น (Dilution effect) | |||||
| วิธีจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน | ||||||
|
(1)
|
ผู้ถือหุ้นควรพิจารณาให้ชัดเจนว่าจะจัดสรรหุ้นให้ใครบ้าง ให้ผู้ถือหุ้นเดิม ประชาชนทั่วไป หรือบุคคลเพียงบางราย ทั้งนี้ไม่ควรให้คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาจัดสรรหุ้นเองตามที่เห็นสมควร เนื่องจากวิธีการจัดสรรแต่ละวิธี มี Dilution effect ต่อสัดส่วนการถือครองหุ้นแตกต่างกันไป | |||||
|
(2)
|
กรณีจัดสรรหุ้นที่เหลือจากการจองซื้อของผู้มีสิทธิ ควรกำหนดวิธีที่เป็นธรรมต่อผู้สนใจทุกฝ่าย | |||||
|
(3)
|
กรณีที่เสนอขายให้กลุ่มบุคคลบางราย ควรพิจารณาว่าจะทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิมลดลงหรือไม่อย่างไร บริษัทจะต้องชี้แจงให้ชัดเจนถึงเหตุผล ความเหมาะสมหรือความจำเป็นว่าบริษัทหรือผู้ถือหุ้นจะได้ประโยชน์จากการขายหุ้นให้กลุ่มบุคคลบางรายนั้นอย่างไร เช่น เข้ามาเป็นพันธมิตรทางธุรกิจ หรือการให้ความช่วยเหลือด้านต่างๆ ที่บริษัทยังขาดแคลนอยู่ เช่น ด้านเทคโนโลยีสารสนเทศ เป็นต้น | |||||
|
ราคาเสนอขาย |
||||||
|
(1)
|
ควรพิจารณาวิธีการกำหนดราคาให้มีความชัดเจนด้วยว่าเป็นวิธีใด เช่น ใช้วิธีสำรวจความต้องการซื้อของนักลงทุน (Book building) หรือ วิธีเทียบราคาตลาดปัจจุบัน ทั้งนี้การเทียบราคาตลาดควรเป็นราคาตลาดที่อยู่ในช่วงเวลาไม่นานเกินไป เช่น 15-30 วัน เพื่อที่จะได้สะท้อนราคาตลาดปัจจุบันโดยเฉลี่ย และเพื่อไม่ให้เกิดผลกระทบจากความผันผวนของราคาหุ้นอันเนื่องจากเหตุการณ์ไม่ปกติที่อาจเกิดขึ้นได้ในช่วงสั้นๆ หรืออาจจะใช้วิธีเปรียบเทียบดัชนีอ้างอิงที่น่าเชื่อถือได้ เช่น มีส่วนลด 5% จากราคาปิดของหุ้น ณ วันก่อนเสนอขาย เป็นต้น | |||||
|
(2)
|
ราคาเสนอขายไม่ควรมอบให้กรรมการกำหนดราคาโดยอิสระ ผู้ถือหุ้นควรมีกรอบราคาของตนเองไว้ โดยเทียบเคียงกับราคาตลาด หรือใช้วิธีสำรวจความต้องการซื้อของนักลงทุน | |||||
|
(3)
|
หากเป็นการขายให้บุคคลภายนอกที่ไม่ใช่ผู้ถือหุ้นเดิม แล้วราคาขายต่ำกว่าราคาตลาดมาก (ต่ำกว่า 20%) ควรพิจารณาให้รอบคอบถึงความจำเป็นในการเสนอขายในราคาต่ำกว่าราคาตลาดด้วย เพราะการซื้อหุ้นจำนวนมากอาจทำให้ราคาหุ้นลดลงแล้วยังสามารถเข้ามามีอำนาจควบคุมบริษัทได้อีกด้วย อย่างไรก็ตาม หากการเพิ่มทุนเป็นการทำเพื่อแก้ปัญหาฐานะการเงินที่ผู้ถือหุ้นเดิมไม่สามารถเพิ่มทุนได้เพียงพอ บริษัทก็อาจจะมีความจำเป็นต้องขายราคาต่ำกว่าราคาตลาด แต่หากเมื่อพิจารณาถึงเหตุผลและความจำเป็นของการขายหุ้นราคาต่ำแล้วไม่ใช่หนทางแก้ปัญหาที่ดีหรือก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัท ผู้ถือหุ้นก็ควรจะพิจารณางดออกเสียงหรือออกเสียงคัดค้าน | |||||
|
7.
|
การออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น (Warrant)/การออกหลักทรัพย์แปลงสภาพ |
|||||
|
การออกหลักทรัพย์แปลงสภาพ |
||||||
|
-
|
บริษัทควรเปิดเผยลักษณะหลักทรัพย์และผลกระทบให้ชัดเจนในการให้สิทธิผู้ถือหุ้นซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิจะซื้อหุ้น และให้สิทธิบริษัทสามารถที่จะซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิจากผู้ถือหลักทรัพย์ (call option) ได้ บริษัทควรอธิบายลักษณะหลักทรัพย์ดังกล่าว และระบุให้ชัดเจนว่าบริษัทจะใช้สิทธิ call option ในกรณีใดบ้าง บริษัทไม่ควรกำหนดการใช้สิทธิ call option ให้ขึ้นกับดุลยพินิจของคณะกรรมการ | |||||
|
-
|
ระยะเวลาใช้สิทธิ ควรระบุให้ชัดเจนว่าไม่เกินปีละกี่ครั้ง เนื่องจากความถี่ในการใช้สิทธิมีผลกระทบต่อราคาหุ้น และสัดส่วนการถือหุ้น ซึ่งผู้ถือหุ้นควรได้มีส่วนร่วมในการพิจารณา | |||||
|
-
|
การจัดสรรหุ้นที่เหลือจากการใช้สิทธิของหลักทรัพย์แปลงสภาพ ควรให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงมติจัดสรร โดยอาจมีมติจัดสรรในคราวเดียวกับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนเพื่อรองรับหลักทรัพย์แปลงสภาพก็ได้ | |||||
|
8.
|
การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน/การได้มาหรือจำหน่ายสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท |
|||||
|
(1)
|
ควรดูว่ารายการนั้นสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์ของบริษัทหรือไม่ และเงื่อนไขของรายการเป็นธรรมหรือไม่ เงื่อนไขนั้นเป็นหลักเกณฑ์ปกติทั่วไปที่ทำกันหรือไม่ | |||||
|
(2)
|
ลักษณะของรายการจะต้องเป็นการดำเนินธุรกิจปกติ หากไม่ใช่ บริษัทจะต้องมีเหตุผลและความจำเป็นชี้แจงให้ชัดเจน | |||||
|
(3)
|
ราคาและเงื่อนไขควรพิจารณาในรายละเอียดของข้อมูลให้ชัดเจน ควรสามารถอ้างอิงกับราคาตลาดหรือเทียบเคียงจากบุคคลภายนอกที่น่าเชื่อถือได้ เช่น ผู้ประเมินราคาอิสระ หรือ ความเห็นของผู้เชี่ยวชาญอิสระ เป็นต้น | |||||
|
(4)
|
ความสัมพันธ์ของบุคคลที่เกี่ยวโยง เช่น การถือหุ้น ความเกี่ยวข้องกับกรรมการ ผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หากเป็นนิติบุคคลควรพิจารณาข้อมูลของนิติบุคคลนั้นประกอบด้วย เช่น ลักษณะของกิจการ กลุ่มผู้ถือหุ้นหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่เป็นใครบ้าง เป็นต้น | |||||
|
(5)
|
ควรพิจารณาความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินประกอบ | |||||
|
(6)
|
หามาตรการสอบทานรายการด้วยหากได้รับอนุมัติจากที่ประชุมไปแล้ว ควรตรวจสอบว่ามีการทำรายการที่อนุมัตินั้นจริงและถูกต้องตามที่อนุมัติหรือตามสัญญาจริง อย่างน้อยควรสอบทานรายการจากผู้สอบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบหรือรายงานประจำปี | |||||
|
(7)
|
หากมีการขอสัตยาบันสำหรับรายการระหว่างกันที่ทำไปแล้ว แม้รายการนั้นเกิดขึ้นไปแล้ว หากเห็นว่าเป็นรายการที่เกิดประโยชน์ส่วนตัวเฉพาะกับผู้เกี่ยวข้อง หรือทำให้บริษัทเสียหาย ควรเรียกร้องให้ยกเลิกรายการนั้น หรือไม่ให้การรับรองสัตยาบันใดๆ | |||||
| ทั้งนี้ การได้มาหรือจำหน่ายสินทรัพย์ที่สำคัญของบริษัท ให้ใช้หลักการพิจารณาข้างต้นมาปรับใช้ | ||||||
|
9.
|
การควบรวมกิจการ/การปรับโครงสร้างบริษัท (Mergers & Restructurings) |
|||||
|
10.
|
การจำกัดความรับผิดของกรรมการ/การเพิ่มเงินชดใช้ค่าเสียหายให้กรรมการ |
|||||
|
|
(1)
|
ออกเสียงคัดค้านกรณีที่บริษัทเสนอให้ลดหรือจำกัดความรับผิดของกรรมการหรือเสนอให้กรรมการไม่ต้องรับผิดชอบใดๆ หากมีความเสียหายจากการกระทำผิดพลาดในหน้าที่ความรับผิดชอบที่ตนปฏิบัติหน้าที่อยู่ | ||||
|
|
(2)
|
ออกเสียงสนับสนุนกรณีที่บริษัทเสนอให้เพิ่มส่วนชดใช้ค่าเสียหายให้กรรมการหรือชดใช้ค่าใช้จ่ายในการดำเนินการทางกฎหมายเฉพาะกรณีที่สามารถพิสูจน์และเชื่อได้ว่ากรรมการได้พึงปฏิบัติหน้าที่ของตนเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทอย่างสุดความสามารถในช่วงเวลานั้นๆ แล้ว | ||||
|
11.
|
การแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับบริษัท/หนังสือบริคณห์สนธิ |
|||||
|
12.
|
สิทธิในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นวิสามัญ สนับสนุนให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเรียกประชุมวิสามัญดังกล่าว หากวาระการเรียกประชุมนั้นมีความสำคัญต่อทุกๆ ฝ่าย โดยเฉพาะเมื่อพิจารณาแล้วเป็นไปเพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นรายย่อยโดยรวม |
|||||
|
13.
|
การออกเสียงแบบ Cumulative Voting สนับสนุนการออกเสียงแบบ cumulative voting เนื่องจากการออกเสียงแบบ cumulative voting เป็นเครื่องมือสำคัญอย่างหนึ่งที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้เป็นเครื่องมือในการกำกับดูแลที่ดี โดยเฉพาะวาระการแต่งตั้งกรรมการซึ่งเป็นกระบวนการสำคัญให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมแต่งตั้งกรรมการเพื่อรักษาสิทธิประโยชน์ของตน การออกเสียงแบบ cumulative voting จะอนุญาตให้ผู้ถือหุ้นสามารถออกคะแนนเสียงของตนเองทั้งหมดหรือบางส่วนให้กับกรรมการคนเดียวหรือกรรมการบางคนหรือกรรมการทั้งหมด |
|||||
|
14.
|
การพิจารณาวาระเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี) โดยทั่วไปควรออกเสียงคัดค้านหรืองดออกเสียงกับวาระที่นำมาเสนอเพื่อพิจารณาในวาระ “การพิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี)” โดยเฉพาะวาระที่มีเนื้อหาที่ไม่เป็นผลดีหรือไม่ก่อประโยชน์ใดๆ ต่อผู้ถือหุ้นรายย่อย บริษัท หรือส่วนรวม เนื่องจากเป็นการปฏิบัติที่ไม่เหมาะสมต่อการประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว ยังเป็นการปฏิบัติที่ขัดต่อการปฏิบัติโดยเท่าเทียมกันต่อผู้ถือหุ้น อีกทั้ง วาระการประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ตามกฎหมายกำหนดไว้ว่าควรจัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนการประชุม |
|||||
|
15.
|
แนวทางสำหรับกรณีอื่นๆ โดยปกติผู้ถือหุ้นควรออกเสียงสนับสนุนบริษัททุกวาระที่เป็นประโยชน์โดยรวมต่อผู้ถือหุ้นรายย่อยและบริษัท ซึ่งผู้ถือหุ้นควรจะพิจารณาแยกเป็นกรณี (case by case) |
|||||
|
ทั้งนี้ บริษัทจัดการอาจมอบหมายให้กรรมการหรือกรรมการอิสระของบริษัทที่กองทุนลงทุนหรือผู้ดูแลผลประโยชน์ของกองทุนเป็นผู้ใช้สิทธิตามที่บริษัทจัดการมีมติมอบไว้ให้เป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าหรือจัดทำหนังสือแสดงการลงมติส่งให้กับบริษัททางไปรษณีย์ลงทะเบียนตอบรับ หรือกรณีที่กองทุนไม่ได้ลงทุนในหุ้นของบริษัทนั้นแล้วก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น หรือกองทุนที่บริษัทจัดการมิได้รับมอบอำนาจในการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นจากกองทุน |
||||||